이사회의 책임에 한계 없어져 ESG활동에 적극 관여해야

ESG 경영과 급증하는 이사회 책임

ESG(환경사회지배구조) 경영이 글로벌 트렌드로 확산되면서 새로운 쟁점이 도출되고 기업에게는 새로운 위협요인으로도 작용하고 있다. 그 중의 하나가 무제한의 이사회 책임이다.

미국의 경우 기업이 ESG 리스크를 공개하지 않아 이사회에 책임을 묻는 사례가 빈번하게 나타나고 있다. 이사회가 기후 변화의 위험을 감독하지 않아 감독의무를 위반했다거나 이사회가 기후 변화가 비즈니스에 미치는 진정한 영향을 공시하지 않아 연방 증권법을 위반했다고 주장하는 소송이 급증하고 있다.

Exxon Mobil 주주들은 이사회가 사업에 대한 기후 변화의 리스크를 잘못 표현했다고 주장하면서 회사를 상대로 소송을 제기하였다. 한마디로 이사회의 책임에 한계가 없어진 것 같다.

블랙록(BlackRock), 뱅가드(Vangard) 등 글로벌 자산운용사들이 투자한 국내 기업들도 이들의 책임투자원칙중 하나인 ESG 경영요구를 무시할 수 없는 처지가 되었다.

블랙록 래리핑크(Larry Fink)회장은 2020년 CEO 서신에서 이사회 구성원들에게 ESG 경영에 대한 책임을 묻겠다고 한 바 있다. 또한, 미국 경제조사기관 The Conference Board가 359개 기업(NASDAQ과 NYSE 포함)을 대상으로 실시한 ‘이사회의 관행에 대한 설문조사(The Board Practice Survey)’에 따르면 80% 이상의 기업이 “경영진과 이사회 이상의 높은 수준에서 지속가능성 이슈를 파악하고 해결하는 역할을 해야 한다”는 의견을 표명했다.

그러면 이사회는 ESG 경영과 관련해 급증하는 책임에 어떻게 대응하여야 하는가? 궁극적으로 이사회는 대내외적으로 기업의 ESG 관련 이슈를 공개하고 이해관계자와 적극적으로 소통하며, 기업에게 적용되는 법과 규제를 준수하도록 감독하여야 한다. 투자자들은 이사회가 강력한 감독권을 가진 회사가 ESG 리스크를 더 잘 관리하는 경향이 있다고 판단하므로 ESG 활동에 적극적으로 관여하여야 한다. 이제 ESG는 더 이상 회사의 지속 가능성 책임자 또는 관련 임원의 단독 책임이 아니다.

그런데 이사회의 책임을 논하는데 있어서는 먼저 회사의 本質에 관한 담론을 살펴봐야 한다. 이사와 경영자는 주주의 이익을 위해 회사를 운영해야 한다는 밀튼 프리드만의 ‘주주중심주의’와 경영진의 임무는 이해관계자를 위해 가능한 한 많은 가치를 창출하여야 한다는 ‘이해관계자 중심주의’ 논쟁이 그것이다.

이 끝없는 논쟁에 대해 미국 대법원판례는 엇갈린 판결을 내놓고 있다. 유명한 Dodge v. Ford Motors Co. 판결(1919년)에서 미시건 대법원은 2대주주인 Dodge 형제 등에 대한 특별 배당보다는 제철소를 건립하여 고용을 증진시키고 직원들의 생활 수준을 향상시키겠다는 Ford 회사 전략을 무시하고, 주주우선주의의 손을 들어 주었다. 이에 반해 Unocal v. Mesa Petroleum(1985년) 사건에서 델라웨어 대법원은 이해관계자 중심주의 관점의 판결을 하였다. 이 법률적인 쟁점은 아직도 진행중이며, 국내의 경우도 동일하므로 이사회는 이런 한계점을 인식하고 적절하게 대처하는 것이 필요하다.

그러면 이사회는 ESG 책임 문제에 구체적으로 어떤 태도를 취해야 할까? 우선 이사회는 ESG 목표에 적합한 회사 전략을 수립하도록 하고 이를 감독하여야 한다. 이사회가 기업의 목적을 정비하고 ESG 보상 보너스 제도를 마련하여 회사의 모든 임직원들이 ESG 목표 달성에 대한 보상을 받도록 하는 것이 필요하다. 또한 이사회는 선도기업을 벤치마킹하고, 전략 개발, 자본 지출, 자본 배분 투자 및 모든 다양한 비즈니스 변화 측면에서 발생하는 일에 대해 주기적으로 활용할 수 있는 전술목표를 설정하도록 해야 한다.