콜옵션 행사한도, 발행 당시 지분율 이내 제한
주가 상승시 전환가액 상향 조정 의무화
3일 금융위원회는 지난달 29일 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'을 개정했다고 밝혔다. 이는 지난해 9월 발표한 '전환사채 시장 점검 및 추가 보완방안'에 따른 후속 조치다.
우선 콜옵션 행사한도를 제한하고 공시 의무를 부과하기로 했다.
최대주주 및 특수관계인에게 콜옵션 부여 상환(전환)우선주를 발행하는 경우, 콜옵션 행사한도는 (상환)전환우선주 발행 당시의 지분율 이내로 제한된다.
제3자의 콜옵션 행사, 상장법인이 자기 (상환)전환우선주를 제3자에게 매도시, 발행회사에 공시의무를 부과한다.
또 상장회사가 (상환)전환우선주를 사모 발행하는 경우 주가 상승시 전환가액 상향조정을 의무화한다.
주가 하락에 따른 전환가액 조정 이후 주가가 상승할 경우 전환가액 '상향조정'을 의무화한다.
상향조정시 조정범위는 최초 전환가액 이내로 제한한다.
전환가액 결정‧하향조정시 그 가액은 '시가' 이상으로 한다. 금융위는 "전환가액 하한 규정을 두지 않을 경우, 과도하게 전환가액을 낮춰 발행 또는 조정해 최대주주 등이 대량으로 전환권을 행사하도록 악용될 소지가 있기 때문"이라고 설명했다.
공모 (상환)전환우선주의 경우 발행 후 1개월, 사모 (상환)전환우선주의 경우 발행 후 1년간 전환권 행사가 금지된다.
전환권 행사의 최소 기한을 두지 않을 경우, 호재성 소식 유포 등을 통한 주가 상승 유도 후 보통주로 전환하는 불공정거래가 발생할 우려가 있어서다.
금융위는 "전환사채에 이어 (상환)전환우선주 제도 개선이 완료됨으로써, 해당 사채·주식이 최대주주의 편법적 지분 확대에 이용되는 등 불공정거래에 악용되는 사례가 억제될 것으로 기대된다"고 밝혔다.
개정 규정은 5월 1일부터 시행된다. 시행 이후 이사회가 발행을 결정한 (상환)전환우선주부터 적용된다.
전환우선주(CPS)는 다른 종류의 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 우선주를 말한다.
상환우선주(RPS)는 회사가 상환하거나 주주가 회사에 상환을 청구할 수 있는 권리가 부여된 우선주다.
상환전환우선주(RCPS)는 상환우선주와 전환우선주가 결합된 형태의 우선주를 일컫는다.
콜옵션(매수선택권)은 미리정한 가액으로 신주 등을 인수하거나 주식 등을 매수할 수 있는 권리, 리픽싱(리셋)은 주가 변동시 전환가액을 조정하는 행위를 말한다.
