▲의결권 제한 ▲다중대표소송 ▲감사위원 분리선출
전 세계 유례없는 상법 개정안
전경련 "신중한 제도 검토 필요하다"
-기업 지배구조 규제 글로벌 비교-
◆…자료 전국경제인연합회(전경련)
감사위원 분리선출 및 의결권 '3%' 제한 등을 골자로 하는 정부의 상법 개정안이 국회 본회의 통과를 앞두고 있는 가운데 법안이 통과될 경우 해외 헤지펀드들이 국내기업의 경영권을 공격하는데 유용한 수단이 될 수 있다는 지적이 제기됐다.
29일 전국경제인연합회(이하 전경련)는 '기업 지배구조 규제 글로벌 비교' 보고서를 통해 "정부가 지난 8월 발의한 상법 개정안은 전 세계 유례없는 제도"라며 "신중한 검토가 필요하다"고 제언했다.
앞서 지난 8월 정부가 발의한 상법개정안은 감사위원 선임 시 대주주 의결권 3% 제한을 강화하고, 다중대표소송과 감사위원 분리 선출까지 도입하는 내용을 담고 있다.
보고서에 따르면 주요 국가에서 감사위원은 이사회에서 선출하는 것이 일반적이다. 감사위원을 외부 세력이 맡을 경우 이사 및 감사로서의 막강한 권한으로 기업 기밀이나 핵심 기술 유출이 발생할 수 있기 때문이다. 한국처럼 상법에 감사위원 선출방식을 강제하는 것은 세계에 유례가 없다는 지적이다.
감사위원 선임 시 대주주 의결권을 3%로 제한하는 규정도 한국에만 있는데, 해외 헤지펀드들이 우리 기업의 경영권을 공격하는데 유용한 수단이 되고 있다고 보고서는 지적했다.
전경련은 "실제로 지난 2003년 벌어진 해외 소버린 펀드와 SK가 겪은 경영권 분쟁사례가 재현될 수 있다"고 지적했다.
소버린은 지난 2003년 SK그룹의 지주회사격인 SK의 주식(14.99%)을 집중 매입한 뒤 감사위원 선출시 의결권 제한을 받지 않도록 미리 5개 자회사에 균등(2.99%)하게 분산시켰다.
이후 열린 주총에서 SK는 소버린 측 이사가 선임되는 것을 막기 위해 백기사(은행·채권단·국내외협력사) 및 위임장 확보에 막대한 비용을 지출했으며 이사 선출 단계에서 소버린 측 이사 선임을 가까스로 저지하게 된다.
소버린은 이때 시세차익 등으로 9459억원에 달하는 이득을 거두고 철수했는데 주식매매차익의 경우 원금의 4.3배인 7558억원이었으며, 배당금 명목으로 챙긴 금액은 458억원에 달했다.
| 주요기업 이사회에 헤지펀드 감사 진출 우려 |
대주주에 의결권이 3%로 제한된 상황에서 정부 개정안에 포함된 감사위원 분리 선출까지 도입될 경우, 외국계 기관투자자 연합이 시총 30위 기업 중 23개 기업 이사회에 감사위원을 진출시키는 것이 가능해진다는 분석이 나왔다. 특히 삼성과 현대자동차 등 주요 기업들의 지배구조 개편과 맞물릴 경우 파장이 더욱 커질 수 있다는 분석이다.
개정안에 포함된 다중대표 소송제도 역시 자회사의 독립된 법인격을 부인한다는 점에서 이를 인정하지 않는 것이 글로벌 기준이라고 전경련은 설명했다.
다만, 예외적으로 100% 모자회사 관계처럼 자회사의 독립성을 인정하기 어려운 경우에 한해서만 다중대표소송을 허용하는 경우도 있다. 한국이 다중대표소송을 50% 초과 모자회사 관계에 적용하려는 것과는 큰 차이를 보인다.
유환익 전경련 기업정책실장은 "G5 국가 사례에서 볼 수 있듯이 기업 지배구조 규제에 과도하게 개입하지 않는 것이 글로벌 스탠더드"라며 "대주주 의결권 제한이나 감사위원 분리선출 등 세계적 유례가 없는 지배구조 규제를 폐지하고 새로운 규제 강화는 신중한 검토가 필요하다"고 밝혔다.
