M&A 제도개선 위한 자본시장법 시행령 개정안 국무회의 통과
공시 강화, 외부평가제도 개선 등 글로벌 정합성 제고…일반주주 권익 보호
계열사간 합병가액 산정규제 개선 등 그간 지적돼 온 합병·물적분할 등 사례에 있어 일반주주 보호 강화하기 위한 추가적인 제도개선 방안 적극 검토·추진
19일 M&A 제도개선을 위한 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'(이하 시행령) 개정안이 국무회의에서 의결됐다.
시행령 및 관련 규정(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정, 이하 규정) 개정안은 ▲비계열사간 합병가액 산정규제 개선 ▲공시 강화 ▲외부평가제도 개선 등의 내용을 담고 있다.
먼저 비계열사간 합병가액 산정 규제를 개선한다.
그간 자본시장법 시행령이 구체적인 합병가액 산식을 직접적으로 규율해 기업 간 자율적 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 비판이 있었다.
이에 개정 시행령은 비계열사간 합병을 합병가액 산식의 적용대상에서 제외해 글로벌 정합성을 제고했다.
다음으로 외부평가제도를 개선한다.
개정 시행령 등은 합병가액 산식의 적용대상에서 제외되는 비계열사간 합병에 대해 외부평가를 의무화하고 계열사간 합병의 경우에는 외부평가기관 선정시 감사의 동의(감사위원회가 설치된 경우에는 감사위원회의 의결)를 거치도록 했다.
또한 외부평가기관이 합병관련 업무수행시 준수해야 할 외부평가업무 품질관리규정을 마련하고 점검 결과는 공시되도록 했으며 합병가액 산정과정에 관여한 경우 해당 합병의 외부평가기관으로 선정될 수 없도록 했다.
아울러 이사회 의견서 작성·공시 의무화 등 공시를 강화한다.
개정 시행령 등은 이사회가 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액·합병비율 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 합병에 반대하는 사유 등에 대한 의견서를 작성헤 공시토록 했다.
금융위원회는 금번 시행령 개정 등에 따른 비계열사간 합병가액 산정규제 개선 외에 계열사간 합병가액 산정규제 개선 등 그간 지적되어 온 합병·물적분할 등 사례에 있어서 일반주주 보호를 강화하기 위한 추가적인 제도개선 방안을 적극 검토·추진할 예정이다.
한편 시행령 및 관련 규정은 공포일(11월 26일 잠정)부터 시행된다.
