카카오·카카오게임즈 주식 의결권 제한규정 위반에 시정명령·고발 결정
카카오, 공정위 檢고발에 성실 조사 임할 것 밝혔으나 '적극 소명' 입장
구 공정거래법 제11조(금융회사 또는 보험회사의 의결권 제한) 상호출자제한기업집단에 속하는 회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 취득 또는 소유하고 있는 국내계열회사 주식에 대해 의결권을 행사할 수 없다.
카카오가 2019년 상호출자제한기업집단으로 지정(’19.5.15.)된 이후 KCH는 카카오, 카카오게임즈의 2020년, 2021년 정기 주주총회에 참석해 자신의 보유주식 전부에 대해 의결권을 행사한 바 있다.
공정위는 KCH가 의결권 제한규정을 위반해 의결권 행사를 했다고 봤다. KCH는 한국표준산업분류상 금융 및 보험업을 영위하는 회사이며 공정거래법상 지주회사가 아니므로 의결권 제한규정 적용대상이 되는 금융·보험사에 해당하기 때문이다.
공정거래법은 한국표준산업분류상 금융 및 보험업(K64∼66)을 영위하는 회사를 금융·보험사로 보고 있다. 하나의 사업체가 여러 업종을 영위할 경우 주된 산업활동에 따라 업종을 판단하며 주된 산업활동은 산출물에 대한 부가가치(액) 또는 산출액에 의해 결정한다.
KCH는 ’20년∼’21년 전체 수익 중 금융수익(배당수익, 금융투자수익)이 95%를 상회한 바 한국표준산업분류상 ‘금융업(K64)’을 영위하는 회사에 해당한다. 또한 KCH는 임시주주총회(2020.7.2.)를 통해 자신의 사업목적에 ‘유가증권 투자 및 기타 금융투자업’을 추가해 정관을 개정하고 사업자등록증에 영위업종으로 ‘기타 금융투자업(K64209)’을 추가(2020.7.13.)했다.
더욱이 KCH는 계열회사인 카카오, 카카오게임즈의 지분을 가지고 있지만 최다출자자가 아니므로 구법 제2조 제10호의 단서조항인 제8조의2 제2항 제5호에 따른 일반지주회사에 해당하지 않는다.
공정거래법상 지주회사는 지주회사 자산총액이 5000억원 이상일 것, 자회사 주식가액의 합계액이 해당 회사 자산총액의 100분의 50이상 일 것 등 요건을 모두 충족해야 하고 지주회사의 자회사는 지주회사가 소유하는 자회사의 주식수가 동일인 및 동일인관련자 중 최다출자자가 소유하는 주식수와 같거나 그보다 많을 것 등 요건을 충족해야한다(구법 시행령 제2조).
공정위는 KCH가 행사한 의결권은 의결권 제한 예외사유(구법 제11조 각 호)에 해당하지 않는다고도 해석했다.
▲카카오, 카카오게임즈는 각각 ‘정보서비스업’ 및 ‘출판업’을 영위하는 회사로 KCH가 금융·보험업을 영위하기 위해 주식을 취득 또는 소유한 경우에 해당하지 않으며 ▲KCH가 취득·소유하고 있는 카카오, 카카오게임즈의 주식에 대해 보험업법 등에 의한 승인 등을 얻은 사실이 없고 ▲이사보수한도 승인 등 예외가 인정되지 않는 안건에 대해서 의결권을 행사했고 임원 선임 및 정관 변경 등에 대해서도 발행주식총수의 100분의 15를 초과해 의결권을 행사했다고 지적했다.
이에 따라 공정위는 KCH가 동일 또는 유사한 행위를 반복할 우려가 있음을 고려해 시정명령(향후 금지명령)을 했다. 또한 이 건의 경우 KCH의 의결권 행사로 인해 의결 결과가 뒤바뀐 안건이 존재(1건)하는 점을 고려할 때 법위반이 중대하다고 판단, 고발을 결정했다.
공정위 관계자는 “대기업집단이 소속 금융·보험사를 통한 지배력 유지·강화 및 확장을 방지하고자 하는 금융·보험사의 의결권 제한규정 위반행위를 엄중히 제재해 경각심을 높이는 계기가 될 것으로 기대한다”며 “앞으로도 공정위는 대기업집단 소속 금융·보험사의 의결권 제한규정 위반행위의 모니터링을 지속해 위법행위가 적발되면 엄중히 제재할 계획”이라고 말했다.
한편 카카오는 공정위의 검찰 고발에 따른 조사 진행시 성실하게 조사에 임하겠다는 입장을 밝혔다. KCH가 금융업 영위 회사가 아님에도, KCH를 금융회사로 해석해 의결권을 제한한 부분에 집중해 적극 소명하겠다는 입장도 강조했다.
즉 KCH는 자기 자금으로 카카오 지분을 취득했고, 일반 기업과 마찬가지로 보유 자산을 운영 및 관리하는 금융상품 소비자에 불과하기 때문에 제3자의 자본을 조달해 사업하는 금융회사의 본질적 특징과는 무관하다는 입장인 셈이다.
이와 관련 법인 관계자는 "금융회사 여부는 금융 관계법령 및 주무부처인 금융위의 해석을 종합적으로 고려해야 한다"고 밝혔다. 2020년 7월 정관상 사업목적에 '기타 금융투자업'을 추가한 것은 KCH와 같은 비금융회사의 수입 대부분이 주식 배당수익인 사례의 경우 한국표준산업분류상 마땅한 분류를 찾기 어렵다는 점을 강조한 셈이다.
