녹십자의 지분은 28% 사모펀드는 36.6%... 수상한 사모펀드 지분
녹십자랩셀 개발 NK기술 '초대박' 국내투자자엔 '빛 좋은 개살구'
녹십자랩셀이 아티바에 넘긴 가격의 6배 값에 머크사에 기술이전
녹십자그룹은 녹십자랩셀이 개발한 CAR NK기술을 계속 보유하면서 머크사와 라이선스아웃 계약을 직접 체결했다면 국내투자자의 투자수익에 크게 기여했을 것으로 투자분석가들은 분석하고 있다.
그러나 녹십자는 NK기술을 해외법인을 세워 매각하는 방식을 택했다. 이로 인해 해외투자자에게 기술개발의 과실이 돌아가 국내투자자를 홀대한 셈이 됐다.
◆…자료=사업보고서 및 발표자료 요약
2019년에 미국에 설립한 아티바테라퓨틱스는 GC녹십자랩셀에서 개발한 CAR NK기술을 이전하여 관련기술을 판매하기 위해 설립한 법인이다. 이 회사는 2020년 미국에서 투자유치하고 올해 1월에는 미국 굴지의 제약사인 머크사에 거액의 기술이전 계약을 했다고 공시했다.
GC녹십자홀딩스는 2020년 사업보고서에서 아티바에 대한 NK기술의 이전과 관련해 “상호 약정에 의해 기술 대가를 공개하지 않기로 했다”고 공시했다. 따라서 녹십자홀딩스와 녹십자랩셀의 일반투자자는 NK기술 이전과 관련한 정확한 내용을 알 수 없었다. 다시 말해 국내투자자는 녹십자랩셀이 개발한 NK기술의 가치와 해외에 설립한 아티바의 기업가치를 가늠할 정보가 부족한 상황에 놓이게 된 것이다. 반면 미국의 투자자는 구체적인 내용을 알 수 있었던 것으로 파악되고 있다.이 기술을 아티바에 기술 이전한 대가에 대하여는 녹십자랩셀이나 GC녹십자홀딩스의 사업보고서에는 라이선스 아웃 대금을 밝히고 있지 않다. 그러나 아티바가 올 4월에 나스닥 상장을 위해 제출한 서류에 보면 라이선스 아웃한 내용이 상세하게 실려 있다.
◆…출처 : 아티바사의 IPO관련 서류 일부 발췌
내용을 보면 2건의 라이선스 아웃에 대하여 1건은 초기 계약금 29만3800달러와 마일즈스톤 25백만달러와 55백만달러를 받는 계약이고(AB201), 다른 한건은 계약금 250만달러에 마일즈스톤 29백만달러와 55백만달러를 받는 계약이다(AB202). 또한 녹십자랩셀은 지속적으로 연구개발에 진력해야 한다는 내용을 담고 있다. 결국 최대 총 166.8백만달러의 마일즈스톤을 받기로 하고 기술을 이전했다.
국내 투자자에게 숨기고 싶었던 영업상 비밀은 아티바의 서류에는 자세하게 미국투자자들에게는 공시하고 있는 셈이다.
◆…출처=녹십자랩셀 2020년 사업보고서 p157 인용
녹십자랩셀은 2020년 사업보고서에서 결산일 이후의 후속사건으로 아티바에 이전한 기술을 미국 대형 제약사에 판매한 거래를 공시하고 있다.
공시에 의하면 아티바는 머크社로부터 기술이전 계약금 15백만 달러를 받고 향후 단계별 마일즈스톤을 996.7백만 달러를 받는다고 밝혔다. 이는 녹십자랩셀이 아티바에서 받기로 한 기술이전 대가 보다 최대금액의 약 6배에 해당하는 금액이다.
녹십자랩셀이 개발한 CAR NK기술의 가치가 불과 2년 새 이처럼 차이나는 배경이 의혹투성이다. 첫째, 녹십자측이 직접 머크사에 기술을 판매하면 수익성을 높일 수 있는데 왜 미국에 별도법인 아티바를 설립해 6분의 1수준인 헐 값에 기술을 넘겨야 했는지 의문이다. 둘째, 녹십자랩셀이 자체기술을 보유하고 있음에도 불구하고 아티바의 지분율을 고작 28% 밖에 보유하고 있지 않아 지배력이 떨어지는 구조가 된 것도 의문이다.
녹십자랩셀이 미국 머크사와 직접 기술라이선스 계약을 체결할 경우 그 과실이 모두 녹십자의 몫이 된다. 그러나 해외에 법인을 세우고 그나마 지분을 3분의 1도 확보 못해 녹십자의 몫이 그만큼 줄어들게 됐다. 결국 국내투자자의 투자수익이 미국투자자의 수익으로 이전된 셈이다.
녹십자랩셀은 이 기술을 개발하기 위하여 상당한 개발비를 들인 것으로 알려져 있다.
◆…녹십자랩셀의 연구개발비 추이. 출처 = 사업보고서 발췌
표에서 보듯 녹십자랩셀은 과거 4년간 해마다 20억이상의 국고보조를 받아 매출액의 16%에서 31%까지 연구개발비를 사용한 것으로 나타났다. 미국의 아티바에 기술 이전한 CAR-NK 관련 기술도 여기에 포함 된 것으로 보인다.
결국 GC녹십자는 국내에서 국고보조와 연구개발비 세제지원을 받은 기술을 미국에 현지법인을 세워가며 헐값에 기술을 매각하고 지분율을 떨어뜨려 나스닥에 상장해 회사의 이익이나 국익의 관점에서 보면 도저히 이해되지 않는 행보를 한 것이다.
올 해 4월 8일 아티바는 나스닥에 상장 신청하였으며 조만간 승인이 떨어질 것으로 예상되며 초기 기업가치는 최소 1억5천만달러 이상에서 결정될 것으로 전망되고 있다. 여기에는 GC녹십자그룹의 향후 경영권 승계구조와 관련하여 무언가 계획적인 의도가 있었던 것이 아닌지 의혹이 제기되고 있다.
◆…아티바사의 5%이상 소유 주주구성. 출처=아티바사 IPO 제출서류 발췌
아티바의 주주구성을 보면 GC녹십자홀딩스와 관계회사가 28%의 지분을 가지고 있으며 허용준 사장과 랩셀의 사내이사 황유경박사가 아티바의 이사로 선임되어 있으며 허용준사장이 아티바의 최대주주로 영향력을 행사하고 있다.
그 다음으로 벤처캐피탈과 2개의 헬스펀드가 각각 15.3%씩 45.9%의 지분을 확보하고 있다. 폐쇄형 사모펀드도 6%의 지분을 가지고 있다. 아티바가 성공적으로 나스닥시장에 상장되면 이처럼 미국의 투자자들이 한국의 투자자보다 더 많은 상장의 열매를 갖게 되는 구조이다. 한국의 녹십자랩셀이나 녹십자홀딩스에 투자한 투자자는 빛 좋은 개살구 격이 된 셈이다.
또한 아티바의 5%이상의 투자자를 모두 합하면 79%에 이른다. 나머지 21%의 지분은 누가 가지고 있는지 알 수 없다. 더구나 아티바의 지분 중 사모펀드의 지분이 녹십자의 지분보다 훨씬 많은 36.6%여서 펀드의 투자자 구성이 숨겨진 점을 악용할 소지가 다분하다는 것이 자본시장 관계자들의 분석이다.
미국의 투자자 가운데 ‘5AM Ventures VI, LP’와 같은 벤처캐피탈의 경우 의약전문 캐피탈이어서 미국 증권시장 상장을 위해서 주주로 참여하는 것은 불가피한 선택으로 보인다. 하지만 케이먼제도에 근거지를 둔 펀드와 폐쇄형 사모펀드 등이 보유한 지분의 경우 녹십자그룹 대주주와의 관련성을 의심해 볼 여지가 크다는 것이 자본시장 관계자들의 견해이다.
오너 경영인 사이의 경영권 승계 작업이 이뤄질 때 펀드형태로 지분을 확보할 개연성이 있다는 것이다. 이 경우 녹십자랩셀이 NK기술을 아티바에 값싸게 넘길수록 승계비용이 적게 드는 효과가 있다고 전문가들은 분석했다.
게다가 이 기술에 대해 2014년부터 개발을 총괄한 한국의 황유경 박사에게는 아티바의 주식을 고작 2만주만 배정하고 미국의 경영진에게는 3백만주 넘는 스톡옵션을 부여하고 있다. 실질적으로 개발에 공로가 큰 한국의 개발진에 너무 작은 인센티브를 준 것으로 보여 녹십자그룹 경영진의 판단에 의심이 가게 만들고 있다. 연구개발보다 기술판매와 상장의 공로를 더 크게 평가하고 있는 셈이다.
이에 대해 미국과 한국의 자본시장에 밝은 L회계사는 “아티바의 상장신청서를 분석해 본 결과 2019년 법인설립하고 2021년에 빅딜을 계기로 상장 신청하는 경우는 미국에서도 드물게 매우 빠른 상장 신청으로 보인다”며 “이는 미국에 진출하기 전에 머크사와 대형거래를 물밑에서 조율하고 미국에 법인을 설립했을 가능성이 있다”는 견해를 밝혔다. 그는 “모기업의 이 같은 일련의 의사결정에 대해 일반투자자의 이익이 침해되었는지 면밀히 따져 볼 필요성이 있다”고 설명했다.
이 문제에 대해 조세일보는 2차에 걸친 서면질의를 하여 회사의 답변을 요청하였으나 GC녹십자홀딩스 관계자는 일체의 답변을 하지 않았다.
