"비상장 벤처기업에 우선 도입 & 소수주주 보호방안도 마련"

◆…미국, 영국, 프랑스, 일본, 중국 등 많은 국가에서 특히 비상장회사의 차등(복수)의결권 주식의 발행을 허용하고 있으며, 복수의결권주식을 보유한 기업의 상장을 허용하고 있다.

미국, 영국, 프랑스, 일본 등 많은 국가에서 비상장회사의 차등(복수)의결권 주식의 발행을 허용하고 있으며, 복수의결권주식을 보유한 기업의 상장을 허용하고 있다.

미국은 주회사법에서 정관의 규정으로 복수의결권주식을 발행할 수 있도록 하고 있다.

프랑스는 2014년 2월 개정 이전에는 2년 이상 계속하여 동일인이 주주명부상 지위를 유지하는 경우 정관 또는 주주총회의 특별결의에 한하여만 보통주에 2배 의결권이 보유되었으나, 현재는 정관에서 자동적으로 2배 의결권이 부여됨으로써 복수의결권주식제도가 강화됐다.

일본 회사법은 복수의결권주식을 종류주식으로 인정하고 있지 않으나 단원주제도를 통하여 복수의결권과 동일한 효과를 발생시킨다. 단원주식 수는 주식의 종류마다 정해야 한다.

예를 들어 A보통주를 발행하면서 1단원의 주식수를 1000주로 하고, B종류주식을 발행하면서 그 1단원의 수를 100주로 하면 B주주가 A주주보다 10배의 의결권을 보유하게 되는 결과가 발생한다.

＊기사 발췌 : 벤처기업의 차등의결권주식 제도에 관한 연구(최수정 외, 중소기업연구원)

◆…우리나라의 경우 복수의결권주 제도 도입이 특별법으로 논의되고 있다. 또한 차등의결권주라는 명칭은 의미의 명확성을 위해 '복수의결권주'로 수정돼야 한다는 주장도 있다.

우리나라의 경우 그동안 상법상 종류주식의 하나로 복수의결권주식을 도입하자는 논의가 있었으나, 상법상 주주평등의 원칙에 반하고, 재벌의 경영권 승계 및 지배권 남용에 악용될 것이라는 반대의견이 제기돼 실제 입법에 이르지 못했다.

현행 상법에서는 1주1의결권 원칙을 규정하고 있으며, 현행법상 회사의 주주에게 1주에 대하여 복수의결권을 부여할 수 없다. 대법원은 "상법 제369조 제1항에서 주식회사의 주주는 1주마다 1개의 의결권을 가진다고 하는 1주1의결권의 원칙을 규정하고 있는바, 위 규정은 강행규정이므로 법률에서 위 원칙에 대한 예외를 인정하는 경우를 제외하고, 정관의 규정이나 주주총회의 결의 등으로 위 원칙에 반하여 의결권을 제한하더라도 효력이 없다"고 판시하고 있다. 

최수정 중소기업연구원 연구위원은 보고서를 통해 "최근 복수의결권주식제도를 허용한 홍콩, 중국, 싱가포르, 인도의 경우 혁신 성과와 성장성을 보유한 기업, 과학기술기업 등을 발행 요건으로 도입한 점을 고려해 보면, 우리의 경우에도 복수의결권주식 제도의 부정적 효과를 최소화하기 위해 상법상 도입하기 전에 벤처기업법에 도입해 운영할 필요가 있다"고 밝혔다.

복수의결권주식을 도입하려면 상법상 종류주식의 하나로 도입하기보다 벤처기업법 특례로 규정하여 혁신성과 성장성을 보유한 벤처기업의 창업자에 한해 차등의결권주식을 허용하는 방안이 현 시점에서 이 제도의 부작용을 최소화하며 혁신성장이라는 정책목표와도 부합한다는 것이다.

■ 발행기업, 비상장 벤처기업 중심으로

단기 이익을 추구하는 주주와 외부투자자의 실적 압박으로부터 기업의 장기적 이익과 성장을 달성할 수 있도록 하는 복수의결권주식의 장점을 극대화하고, 재벌 기업승계나 지배권 남용이라는 부작용을 최소화하기 위해 비상장 벤처기업에 우선 도입하는 것이 바람직하다는 견해가 많다.  

비상장 벤처기업이 성장단계에서 경영권 상실 위험 없이 성장에 필요한 자금 조달을 쉽게하기 위해서도 창업·벤처 기업들을 중심으로 이 제도 도입의 목소리가 높다. 

■ 복수의결권주식 주주의 자격, 창업자가 보유

미국의 경우 성문회사법에서 복수의결권주식을 보유할 수 있는 자격을 제한하고 있지 않으나, 대부분의 제도 도입 국가에서 창업자가 보유하고 있다.

홍콩, 싱가포르, 중국, 인도의 경우 대부분 창업자, 현직 이사직 보유 등을 복수의결권주식 주주의 요건으로 규정하고 있어 기업을 창업하고, 성장에 기여한 주주만이 차등의결권주식을 보유 가능하다는 인식을 전제하고 있다.

■ 소수주주 보호 방안, 강화된 특별결의 요건

복수의결권주식제도를 도입하고 발행할 경우 소수주주 보호 장치로 정관에 근거해야 하고 강화된 주주총회 결의요건이 필요하다.

일반적으로 상법상 주주총회의 결의는 상법이나 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수 4분의 1 이상으로 하여야 한다.

하지만 복수의결권주식은 다른 주주의 지위에 중대한 영향을 주기 때문에 신중한 판단을 요구한다. 따라서 복수의결권주식제도 도입 및 발행 시 주주총회 결의는 적어도 특별결의 이상을 요건으로 해야 한다.

상법상 정관변경의 결의는 출석주주의 의결권의 3분의 2와 발행주식총수 3분의 1 이상의 수로 하며 이를 특별결의라고 한다.

■ 의결권 수의 제한, 보통주의 10배로 제한

복수의결권주식의 의결권행사 남용을 방지하기 위해 의결권수를 제한할 필요가 있다.

미국의 경우 2배, 5배, 10배 등 다양하게 복수의결권주식의 상한 비율을 자율적으로 규정하고 있다.

최근 복수의결권주식을 도입한 홍콩, 싱가포르, 인도, 중국 모두 복수의결권주식의 의결권 상한 비율을 보통주의 10배로 제한하고 있다.

■ 일몰규정의 도입, 시간경과에 따른 효율 감소 방지

미국 실리콘밸리 기업의 경우 창업자가 사망 또는 복수의결권주식을 양도할 경우 보통주로 자동전환되는 규정을 정관에 자율적으로 도입하고 있다. 또한 복수의결권주식을 발행한 후 일정기간이 지나면 자동적으로 보통주로 전환하는 기간설정형 일몰규정도 채택하고 있다.

최근 미국에서는 복수의결권주식이 시간경과에 따라 긍정적 효과가 감소하고 비용이 증가하여 일몰규정이 필요하다는 연구결과가 강조되고 있다.

그리고 복수의결권주식을 도입한 홍콩, 싱가포르, 인도, 중국의 경우 창업자가 임원직을 그만두거나 무능력할 때 또는 사망할 때 보통주 자동전환 규정을 두고 있다.

인도의 경우에는 복수의결권주식 발행 후 5년이 지나면 보통주로 전환하는 기간형 일몰규정을 두고 있으며, 1차에 한해 5년 연장이 가능하다.

우리나라가 복수의결권주식을 도입할 때는 이러한 각국의 비교법적 검토에서 나온 시사점을 반영하여 창업자의 사망, 복수의결권주식의 양도, 이사직을 그만둘 경우 보통주로 전환하는 제도와 기간설정형 일몰규정 도입을 적극 검토할 필요가 있다.

■ 명칭변경 필요, '차등의결권주식 → 복수의결권주식'

또한 차등의결권주식의 명칭을 "복수의결권주식"으로 변경해야 한다는 의견도 제시됐다.

차등의결권주식이란 1주당 의결권이 1개미만 또는 복수인 주식을 말하는데, 이때 전자를 부분의결권주식, 후자를 복수의결권주식이라고 말하기도 한다.

명칭 변경을 주장하는 사람은 "차등"이라는 어감에서 오는 부정적 의미를 제거하고, 차등의결권이 부분의결권주식을 포함한다는 점을 반영하여 1주당 2개 이상의 복수의결권을 가진 주식이라는 명확한 의미를 전달하려면 명칭 변경이 요구된다고 지적했다.