명의수탁자가 사망하여 그의 상속인이 명의신탁으로 인한 증여세 납세의무를 상속재산의 한도에서만 승계하였더라도, 명의신탁자는 이와 관계없이 명의신탁으로 성립한 증여세 전액에 대하여 연대납세의무를 부담한다.
대법원은 “명의신탁재산 증여의제의 과세요건을 충족하여 명의신탁자의 증여세 연대납세의무가 성립한 이상, 법률이 정한 경우 이외에는 명의수탁자에 관한 사항이 명의신탁자의 증여세 연대납세의무에 영향을 미치지 않는다”고 판결하였다.
세법은 재산을 증여받은 수증자를 증여세 납세의무자로 규정하면서도 조세채권의 확보를 위하여 일정한 경우 증여자에게 연대납세의무를 부과한다. 세법은 주식을 명의신탁한 것을 증여로 보도록 규정하고 있다. 따라서 명의수탁자가 증여세를 납세의무를 부담하고, 명의신탁자는 당해 증여세에 대하여 연대납세의무를 부담하게 된다. 한편, 납세의무자가 사망한 경우 상속인은 세법에 따라 상속받은 재산의 한도 내에서만 피상속인의 납세의무를 승계한다.
이 판결에서 명의수탁자가 주식을 명의신탁 후 사망하여 명의수탁자의 증여세 납세의무가 그의 상속인에게 승계되었다. 상속재산이 명의신탁으로 인한 증여세액보다 적어 그 한도내에서만 증여세 납세의무를 승계하였다.
이 경우 연대납세의무자인 명의신탁자의 납세의무에는 어떠한 영향이 있을까? 일단 과세관청은 명의신탁으로 인한 증여세액 전체에 대하여 연대납세의무를 부담한다고 보아 그 전액을 명의신탁자에게 부과고지 하였다.
그 동안 대법원은 증여자의 증여세 납부의무는 주된 채무인 수증자의 납세의무에 대한 종된 채무이므로, 증여자의 연대납세의무는 수증자의 납세의무가 확정된 뒤의 연대납부책임이라고 판시했다(대법원 1992.2.25.선고 91누12813 판결).
따라서 이번 사례도 명의수탁자의 납세의무를 승계한 상속인의 증여세 납세의무는 상속재산의 한도로 확정된 이상, 명의신탁자의 증여세 연대납세의무도 이에 종속되어 상속재산의 한도에서만 성립하게 된다고 볼 여지가 있었다. 원심은 이 같은 취지로 명의신탁자에 대한 증여세 부과처분 중 상속재산을 초과한 부분은 위법하다고 보아 이를 취소하였다.
그러나 대법원은 명의신탁 증여의제의 특수성을 감안할 때 일반적인 증여세와 그에 따른 연대납세의무에 관한 법리를 명의신탁 증여의제에 그대로 적용될 수는 없다고 판단하였다. 명의신탁 증여의제로 인한 증여자의 연대납세의무는 세법이 정한 바에 따라 이행청구, 채무면제, 소멸시효의 완성 이외에는 명의수탁자에 관한 사항으로 인해 영향을 받지 않는다는 것이다. 이에 따라 명의수탁자의 상속인이 증여세를 한정승계 하더라도 명의신탁자의 증여세 연대납세의무에 영향이 없으므로 과세관청의 처분은 적법하다고 판단하였다.
대법원의 이같은 판단은 일반적인 증여와 달리 명의신탁 증여의제에서는 수증자인 명의수탁자의 납세의무가 성립함과 동시에 증여자인 명의신탁자의 연대납세의무도 성립되어, 양자가 종속적인 관계가 아니라 병렬적인 관계에 있다는 점에 비추어 타당하다고 생각된다. 이 판결은 명의신탁 증여의제로 인한 증여세 연대납세의무를 일반적인 증여세 연대납세의무와 구별하여 그 성립범위를 명확하게 하였다는 점에서 그 의의를 찾을 수 있다. 대법원 2017. 7. 18.선고 2015두50290 판결
