불공정한 합병은 합병에 따른 이익의 과세로 끝나는 것이 아니다. 피합병 법인 ○○○의 주주들에게 69,790,504주(발행주식수 87,768,829주－공정 발행주식수 17,978,325주)의 주식을 더 교부하게 되어 합병법인 ○○의 합병 후 주주의 총지분율은 38.2%(공정 지분율)에서 14.6%(신고 지분율)로 낮아지고(소액주주의 경우에는 58.2%에서 22.1%로 낮아짐), 반대로 피합병법인 ○○○ 주주의 총지분율은 높아진다. 또한 피합병법인 ○○○ 주주들의 과다 교부받은 주식은 배당수익과 주식가치 상승에 따른 이익을 계속 향유하게 된다.
또 다른 사례에서, 불공정한 합병으로 피합병법인의 대주주 ××× 및 특수관계자 ○○○ 등은 4,564,079주(합병신고 주식수 12,397,115주 － 공정한 주식수 7,833,036주)의 주식을 과다배정 받은 결과가 되었으며 향후 과다배정 받은 주식에 대해서는 배당수익과 주식가치 상승(합병시 9,748원, 조사일 현재 27,000원)에 따른 이익을 계속적으로 향유하게 된다.
그러나 합병법인(상장)의 소액주주(49.2%)는 이러한 합병으로 막대한 손실을 본 것이 되나 소액주주로서 영향력의 한계, 전문지식의 부족, 기타의 여러 조건 등에서 회사나 대주주에게 대항할 능력이 없다.
홍성대 교수 : 세무법인 천일 대표세무사(현), 한양대학교대학원 행정학 석사, 국세공무원교육원 교수(법인세팀), 국세청, 서울·중부청 조사국
